Il conto deposito di merci per lo sviluppo della rete distributiva all’estero
Torrente Vignone - Studio Legale Internazionale
Le imprese che intendono espandersi in nuovi mercati internazionali si trovano spesso in difficoltà a reperire distributori affidabili, che siano in grado di offrire una copertura dell'intera gamma di prodotti che l'impresa voglia commercializzare, tramite la rete distributiva. Ciò può accadere perché i distributori sono restii ad assumersi da subito i rischi finanziari connessi all'acquisto di beni che non siano stati vagliati sul mercato di riferimento.
Nella nostra esperienza abbiamo riscontrato che queste difficoltà possono essere superate, apportando una variante al classico contratto di distribuzione, che consenta di introdurre un iniziale periodo di prova in cui alcuni prodotti vengono consegnati al distributore, ma pagati successivamente solo quando il medesimo riceva da propri clienti ordini di acquisto.
Lo strumento per attuare tale operazione è il conto deposito di merci che viene disciplinato all'interno del contratto di distribuzione, cosicché le parti potranno stipulare un unico documento contrattuale, che soddisfi sia le esigenze della pura distribuzione commerciale che quelle di pagamento differito delle merci rispetto alla loro consegna.
Con il conto deposito il fornitore invia presso il magazzino del distributore la merce, che rimane di proprietà del fornitore fino a quando non viene prelevata dal distributore, a seguito di ordini emessi da propri clienti. La durata del conto deposito usualmente è ridotta rispetto a quella della distribuzione e può essere usata come periodo di prova. Infatti, il distributore potrà immettere i nuovi prodotti nel mercato e verificare i risultati delle vendite per poi valutare se alla cessazione del conto deposito, rinnovarlo oppure farlo cessare, facendo rientrare la merce, che era in conto deposito nel contratto di distribuzione.
Un'altra ragione del ricorso al conto deposito è la sua flessibilità, in quanto i quantitativi dei prodotti in conto deposito potranno variare in funzione delle richieste dei clienti del distributore e, ancor più importante, i prodotti invenduti possono essere restituiti secondo le modalità e la tempistica che le parti sono libere di negoziare. E' evidente che tale caratteristica male si adatta ai prodotti deperibili, fra cui ricordiamo esserci anche i prodotti farmaceutici.
Se ci si trova ad affrontare negoziazioni per la realizzazione della distribuzione con conto deposito è importante considerare alcuni accorgimenti da utilizzare nella stesura del contratto. In particolare, il fornitore rimane proprietario della merce fino al prelievo della medesima dal magazzino da parte del distributore senza averne la disponibilità. Pertanto, deve cautelarsi contro il rischio di perdita o danneggiamento.
In concreto dovranno essere incluse previsioni per obbligare il distributore ad accendere polizza assicurativa a copertura dei rischi di perdita della merce ed a tenerla separata dai propri beni per tutelarsi nel caso vengano intentati sequestri e pignoramenti intentati contro il distributore. Inoltre, sono utili anche clausole che prevedano la facoltà del fornitore di svolgere controlli presso il magazzino del distributore per constatare lo stato e la consistenza della merce di sua proprietà ivi giacente nonché l'obbligo di reportistica periodica da parte del distributore.
Non solo il fornitore può usufruire dei vantaggi offerti dal conto deposito, fra cui la riduzione di spazio del magazzino e reperire più facilmente distributori per la sua rete commerciale internazionale, ma anche il distributore beneficia di una diminuzione dei propri costi di gestione e di immobilizzo finanziario. Di contro, va tenuto presente, maggiori oneri per la gestione del conto deposito, quali adempimenti fiscali e contabili e la dotazione di strumenti telematici efficaci per la trasmissione dai dati d i prelievo e di fatturazione.
